二六三网络通信股份有限公司公告（系列）

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]871号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股发行价为人民币26元，募集资金总额为人民币780,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币30,490,123.07元，公司募集资金净额为人民币749,509,876.93元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于2010年8月30 日出具天健正信验（2010）综字第010092号《验资报告》验证确认。

　　二、95050多方通话业务拓展项目募集资金使用情况

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，“95050多方通话业务拓展项目”预计总投资3,000万元，其中建设投资2,000万元，市场推广费用1,000万元。该项目以融资为时间起点建设期为一年，市场推广费用分两年投入。截至2012年12月31日，“95050多方通话业务拓展项目”募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、终止95050多方通话业务拓展项目的原因

　　1. 行业背景变化：

　　2011年起，3G移动通信和智能手机进入高速发展阶段，对“以固网为依托、以电话使用方式为主体”的95050业务模式形成极大的冲击。因用户使用习惯变化，业务流失率从15%放大至25%；而市场开拓和用户新增受制于固网电话装机下降和通信使用向手机转移而大大收窄，向客户深度需要和移动通信转移成为95050多方通话业务的必然选择。

　　2. 市场需求变化：

　　得益于多方通话市场多年的培育，企业电话会议市场和需求得到明显发展，针对企业用户、特别是中小企业提供完整的电话会议及网络会议服务成为市场现实且明显的增长点，同期，263企业邮箱也升级完善成为263企业云通信服务，成为企业电话会议业务直接有利的平台依托和融合方式。

　　3. 移动转售政策变化：

　　在电信行业不断开放的背景下，2012年工信部出台“进一步鼓励民营资本进入电信领域的鼓励政策”，明确了国内移动转售业务准入的政策指导，给包括95050业务在内的二六三增值通信业务完成“向移动通信扩张、与移动互联网结合”带来了政策上的现实可能。

　　4. 业务策略的升级调整：

　　二六三增值通信业务群已将“针对企业客户在移动数据网络上的个性需求，建立移动通信转售业务的基础，放大固网增值所形成的资源能力和业务能力“纳入核心策略和长远方向，停止在95050多方通话项目的新增投入，转移到移动通信转售的整体投入上。

　　四、项目节余募集资金使用计划

　　该项目实际结余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，公司将及时、审慎选取新募集资金投资项目并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等规则要求由公司股东大会审议安排剩余募集资金投向。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司拟终止“95050多方通话业务拓展项目”是在对行业背景、市场需求、移动转售政策的变化以及业务策略升级调整的基础上经过审慎研究决定的，该项目实际结余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，公司将及时、审慎选取新募集资金投资项目并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等规则要求由公司股东大会审议安排剩余募集资金投向。符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。我们同意终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”。

　　2、监事会意见

　　公司本次终止 “95050多方通话业务拓展项目”符合公司实际，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。因此，我们同意将此议案提交公司2012年年度股东大会予以审议。

　　3、保荐机构意见

　　本次终止募投项目95050多方通话业务拓展项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。

　　出于行业背景变化、市场需求变化、移动转售政策变化、业务策略的升级调整等原因，该项目继续投入将不再符合公司利益。考虑到市场的变化及该项目的实际产出能力，公司拟终止该项目，上述该项目实际结余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，公司将及时、审慎选取新募集资金投资项目并由公司股东大会审议安排剩余募集资金投向。该项目终止实施不存在损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　保荐机构对公司终止募投项目95050多方通话业务拓展项目事项无异议，并将持续关注该项目剩余募集资金的使用情况。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议

　　2、第四届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　　4、国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司募投项目相关事项的核查意见

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2013年4月22日

　　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013-021

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于延长超募资金投资项目-

　　“企业会议服务项目”建设时间的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2011年4月26日第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的议案》，公司使用公开发行股票募集的超募资金4,361万元用于投资“企业会议服务项目”。根据《企业会议服务项目可行性研究报告》的披露，该项目共分两期工程，其中一期工程在2011年内完成，二期工程在2012年中启动，项目预计在2012年12月31日达到预定可使用状态。截至2012年12月31日，该项目实际投资金额为2,732.52万元，投资进度62.66%，鉴于对企业会议市场的进一步探索及业务策略调整等原因，公司拟将该项目的建设时间延长一年至2013年12月31日。

　　一、募集资金情况和超募资金使用情况

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]871号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股发行价为人民币26元，募集资金总额为人民币780,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币30,490,123.07元，公司募集资金净额为人民币749,509,876.93元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于2010年8月30 日出具天健正信验（2010）综字第010092号《验资报告》验证确认。

　　2011年4月26日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的议案》，公司使用公开发行股票募集的超募资金4,361万元用于投资“企业会议服务项目”

　　2012年4月16日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权的议案》，同意公司使用原“虚拟呼叫中心募投项目”全部募集资金3,500万元，不足部分使用超募资金支付，超募资金支付金额最多不超过4,446万元用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权。公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。

　　2012年5月14日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案》，决定向全资子公司北京二六三网络科技有限公司增资51,000万元，其中，超募资金42,000万元人民币，自有资金9,000万元人民币。公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。

　　二、“企业会议服务项目”投资进度

　　截至2012年12月31日，企业会议服务项目投资进度如下表所示：

　　单位：万元

　　三、“企业会议服务项目”建设进度缓慢的原因及采取的措施

　　（一）建设进度缓慢的原因

　　1、经济放缓影响业务增长

　　2012年，中国经济形势总体趋缓，几乎所有行业都出现了不同程度的经营压力，因此，开源节流成为企业经营的重中之重，这就直接导致了信息化费用的削减，特别是对中小企业，影响尤为明显。

　　2、市场还需要进一步培育

　　广大中小企业是我们的主要目标客户群之一，数量众多，对于企业会议的需求非常契合。相比较企业会议产品在欧美一直普遍使用的情况而言，国内中小企业信息化程度偏低，加之文化上的差异，很多企业依赖于面对面的沟通，对效率更高的远程沟通方式，还需要一定的时间了解和适应。

　　（二）采取的措施

　　针对上述情况，本着利润最大化的经营思路，在2012年中，企业会议事业部已在业务发展节奏、市场推广以及产品设计等方面进行了调整，有效平衡了投入产出效益。2013年，随着整体经济形势的改善以及市场的不断成熟，企业会议业务工作将从以下两个方面进行完善：

　　1、 丰富产品功能

　　远程会议的发展经过了纯粹的电话会议、网络会议两个阶段，现在已经进入融合会议时代，公司将围绕着多媒体支持、移动互联网以及办公协作三个方面，进一步丰富产品功能，满足客户需求。

　　2、 重视大客户销售

　　企业会议市场中，大型、集团化以及外资企业信息化程度较高，企业管理相对规范，普遍采用远程沟通和协作，因此，公司会在客户服务、产品质量以及大客户销售方面重点投入，获取高价值客户。

　　四、延长超募资金投资项目建设时间存在的风险及对公司的影响

　　公司基于谨慎投资的原则延长了企业会议服务项目一年建设期，没有改变项目的投资方向，且已针对建设进度缓慢的原因作出了多方面调整，公司将在该项目的后续实施过程中，加强管理、保证质量，加快项目实施进度，满足市场需求。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司基于目前复杂多变的宏观经济形势及企业会议服务项目的实际建设情况，有计划的延长该项目的建设时间及资金投入计划，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。我们同意公司延长超募资金投资项目-“企业会议服务项目”建设时间。

　　2、监事会意见

　　公司延长超募资金投资项目-“企业会议服务项目”建设时间符合公司实际，不存在变相改变超募资金投资投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。因此，我们同意将此议案提交公司2012年年度股东大会予以审议。

　　3、保荐机构意见

　　由于经济增长放缓及市场需要进一步培育等原因，公司减缓了对该项目的投入，平衡了项目的投入产出。延长企业会议服务项目建设时间事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确意见，尚需股东大会审议通过。该项目延长建设时间不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　基于以上情况，本保荐机构对公司本次延长企业会议服务项目建设时间事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议

　　2、第四届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　　4、国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司募投项目相关事项的核查意见

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2013年4月22日

　　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013—022

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于2013年利用闲置募集资金

　　购买现金理财产品相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2013年4月22日召开，会议审议通过了《关于2013年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案》。详细情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”或“二六三”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]871号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股发行价为人民币26元，募集资金总额为人民币780,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币30,490,123.07元，公司募集资金净额为人民币749,509,876.93元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于2010年8月30 日出具天健正信验（2010）综字第010092号《验资报告》验证确认。

　　1、2011年4月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”》的议案，决定使用4,361万元投资“企业会议服务项目”。上述超募资金的使用已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见；

　　2、2012年4月16日，公司2012年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权》的议案，决定使用原“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金3,500万元，不足部分使用超募资金支付，超募资金支付金额不超过4,446万元，该事项已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。

　　3、2012年5月14日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案》，决定公司向全资子公司北京二六三网络科技有限公司增资51,000万元人民币（其中，超募资金42,000万元，自有资金9,000万元）用以购买iTalk Global Communications,Inc. 66.67%的股权以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Austrilia 100%的股权。该事项已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。

　　4、2012年8月13日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案》，决定变更“数据中心建设募投项目”7,000万元用于“263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”，其中，“263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”投资金额为 2,562万元，剩余募集资金4,438万元将继续存放于公司募集资金专用账户中。该事项已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见。

　　截至2013年3月31日，公司募集资金账户余额为241,623,385.28元，闲置募集资金为241,623,385.28元。

　　二、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

　　1.投资的原则和目的

　　本着股东利益最大化原则，为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，增加公司收益。

　　2.投资额度

　　2013年投资额在年度任何时点最高不超过人民币2.4亿元。

　　3.投资品种

　　公司运用闲置募集资金投资的品种为保本型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》的规定，风险较低。

　　4.投资期限

　　投资产品的期限不得超过十二个月。

　　5.资金来源

　　资金来源为公司闲置募集资金

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1.公司购买的产品仅限银行现金理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2.资金存放与使用风险。

　　3.相关人员操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》和公司《理财产品管理制度》等相关法律法规、规章制度对购买现金理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报，公司财务部配备专人进行跟踪和操作。同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的购买及收益情况。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司运用闲置募集资金购买现金理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　（二）公司通过利用闲置资金购买现金理财产品，可以提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，2013年使用闲置募集资金用于购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东的利益。我们同意公司2013年使用闲置募集资金购买现金理财产品，投资额在年度任何时点最高不超过2.4亿元。

　　六、其他事项

　　公司在过去12个月内未进行高风险证券投资活动。

　　七、备查文件

　　1.第四届董事会第十次会议决议

　　2.第四届监事会第五次会议决议

　　3. 独立董事关于相关事项的独立意见

　　4.国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品相关事项的核查意见

　　特此公告

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2013年4月22日

　　二六三网络通信股份有限公司

　　2012年度募集资金存放与

　　使用情况专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］871号《关于核准二六三网络通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司向社会公众投资者公开发行了3,000万股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价格为26.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为749,509,876.93元。

　　截至2010年8月30日止，本公司上述募集资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验(2010)综字第010092号《验资报告》验证确认。

　　本公司募集资金项目大部分支出在非募集资金账户支出后，次月从募集资金账户划转至非募集资金账户。截至2011年12月31日，尚有302.34万元未从募集资金账户划转至非募集资金账户，2012年度予以划转。2012年度募集资金项目从非募集资金账户支出总额为4,282.07万元，已从募集资金账户转入非募集资金账户4,210.54万元，截至2012年12月31日，尚有71.52万元未从募集资金账户划转至非募集资金账户。

　　如本报告五、募集资金使用及披露中存在的问题（1）中所属，2012年5月至2012年12月，本公司全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称：“网络科技”）先后用4.2亿元暂时闲置的募集资金购买银行理财产品，期间产生理财收益及利息收入848.14万元，截至2012年12月31日，上述理财收益及利息收入尚未转入募集资金专用账户。2013年3月13日，本公司已将上述理财收益及利息收入转入募集资金专用账户。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三届第十二次董事会审议通过，并业经本公司2011年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与国信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司单次或累计12个月内从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1000万元（按孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）以上的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

　　截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、2012年度募集资金的使用情况

　　募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：“收购上海翰平公司项目”：上海翰平网络技术有限公司承诺相关业务2012年度净利润为800万元，2012年度实现净利润875.25万元，到达了预期效益。本公司2012年4月完成对上海翰平网络技术有限公司72%股权的收购，上海翰平网络技术有限公司2012年度实现净利润中归属于本公司享有部分金额为396.73万。

　　注2：“增资网络科技用以投资iTalk Global及其相关经营推广公司”：ITALk GLOBAL COMMUNICATIONS, INC.（以下简称“ITALk GLOBAL”）承诺相关业务2012年度净利润为1000万美元，2012年度实现净利润1,040.32万美元，折合人民币6,546.92万元，达到了预期效益。本公司2012年11月完成对ITALk GLOBAL及其相关经营推广公司的收购，ITALk GLOBAL相关业务中2012年度实现净利润中归属于本公司享有部分金额为人民币491.27万元。

　　2013年4月22日，第四届董事会第十次会议，通过了如下决议：

　　1、《关于使用“电子邮件业务拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　截至2012年12月31日止，“电子邮件业务拓展项目”已完成，达到预计可使用状态，生产能力、质量保证能力均达到项目预期目的。该项目募集资金计划投资金额12,200万元，实际投入募集资金4,725.59万元，项目实际节余募集资金7,474.41万元。本公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金，部分解决公司对流动资金的需求。

　　2、《关于募投项目“95050多方通话业务拓展项目”结项的议案》

　　截至2012年12月31日止，“95050多方通话业务拓展项目”建设投入时间已到，该项目共投入资金160.05万元，项目实际节余募集资金2,839.95万元。考虑到市场的变化及该项目的实际产出能力，本公司拟不再对此类模型的业务进行继续投入，本公司拟对该项目予以结项，上述该项目实际结余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中。

　　3、《关于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的议案》

　　根据《企业会议服务项目可行性研究报告》，该项目共分两期工程，其中一期工程在2011年内完成，二期工程在2012年中启动，项目预计在2012年12月31日达到预定可使用状态。截至2012年12月31日止，该项目实际投资金额为2,732.52万元，投资进度62.66%，鉴于对企业会议市场的进一步探索及业务策略调整等原因，本公司拟将该项目的建设时间延长一年至2013年12月31日。

　　4、《关于公司2013年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案》

　　本着股东利益最大化原则，为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，增加公司收益。2013年投资额在年度任何时点最高不超过人民币2.4亿元。投资产品的期限不得超过十二个月。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　金额单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2012年5月29日，本公司向全资子公司北京二六三网络科技有限公司增资5.1亿元人民币（其中自有资金0.9亿元，超募资金4.2亿元），拟用于购买iTalk Global及其相关经营推广公司股权。2012年5月至2012年12月，网络科技先后用上述4.2亿元暂时闲置的募集资金购买银行理财产品，期间产生理财收益及利息收入848.14万元，2013年3月13日，本公司已将上述理财收益及利息收入转入募集资金专用账户。

　　本公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整,除上述事项外，募集资金使用中不存在其他违规情形。

　　二六三网络通信股份有限公司

　　2013年4月22日